案情介绍:第三人某科技公司的注册资本为500万元,原告赵某1、赵某2系其股东,二人各认缴出资250万元,出资时间为2038年前。2019年9月,该公司因欠付天津某商场公司租金,被天津某商场公司起诉。2020年3月十日,法院生效判决判令该公司给付商场租金368073.8元、能源费5799.56元及违约金、房子用费等。后天津某商场公司申请强制实行,经查看该公司名下并无财产。调取的工商登记材料显示,赵某1、赵某2作为公司股东,在2019年9月19日得知租金纠纷起诉事宜后,于次日召开股东会议,将注册资本变更为10万元,并在报纸刊登《减资通知》,但未向天津某商场履行公告义务。天津某商场觉得股东赵某1、赵某2存在违法减资行为,申请追加其作为被实行人,并在各自违法减资245万元范围内,承担补充赔偿责任。赵某1、赵某2被生效裁定追加为被实行人后,向法院提起实行异议之诉。
法院判决:人民法院生效裁判觉得,该科技公司在作出减资决议时,对商场负有债务并知道诉讼事宜,但并未向商场履行公告义务,仅在报纸上刊登减资通知,且公司股东赵某1、赵某2向登记机关出具的状况说明中承诺对外无债权债务。该行为违反公司法规定,导致天津某商场没办法在该公司财产降低之前行使需要其清偿债务或提供担保的权利。公司减资后,其注册资本降至10万元,且租金纠纷实行案件中已查证该公司名下无可供实行财产,因此其违法减资行为严重干扰了债权人的债权达成。故判令追加公司股东赵某1、赵某2为被实行人,在不当减资范围内承担补充赔偿责任。
典型意义:本案是人民法院依法规范市场主体行为,促进企业诚信经营的典型案例。注册资本作为公司资产的要紧组成部分,既是市场主体从事经营活动的经济基础,也是其对外承担责任的信用背书。注册资本的不当降低将直接影响企业的偿债能力,损害债权人的合法权益。本案中,股东在明知公司对外负债的状况下,未履行公告义务,并出具不实声明,大幅降低公司注册资本,有违诚实信用原则。其后果致使公司责任财产降低,最后损害债权人的合法权益,与股东抽逃出资的法律成效相似,应当判令股东对公司不可以清偿的债务在不当减资范围内承担相应责任。本案对股东不当减资的行为予以否定评价,对维护诚实诚信的市场经济秩序,打造公平、透明、可预期的法治化营商环境具备积极作用。